نظام الشركات السعودي الجديد: أشكال الشركات وأبرز الأحكام من نص النظام

نظام الشركات السعودي الجديد هو الإطار الذي تُؤسَّس وتُدار وتُصفّى به كل الشركات في المملكة اليوم. صدر بالمرسوم الملكي (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ، بعد أن أقرّه مجلس الوزراء في 29 ذو القعدة 1443هـ، وحلّ محل نظام الشركات الصادر عام 1437هـ ونظام الشركات المهنية. وتقول وزارة التجارة في إعلانها عن النظام إنه يجمع أحكام الشركات التجارية وغير الربحية والمهنية في وثيقة تشريعية واحدة. في هذا الدليل نعرض ما يهمك من النظام كما ورد في نصه المنشور، دون أرقام من خارجه.

ما نظام الشركات الجديد ومتى بدأ العمل به؟

النظام وثيقة من 281 مادة. تنص مادته الأخيرة (نفاذ النظام) على العمل به بعد 180 يوماً من نشره في الجريدة الرسمية. وتنص المادة الثمانون بعد المائتين على أنه يحل محل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/3) وتاريخ 28/1/1437هـ، ونظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي (م/17) وتاريخ 26/1/1441هـ، ويلغي كل ما يتعارض معه.

ويعرّف النظام الشركة في مادته الثانية بأنها كيان قانوني يلتزم فيه شخصان أو أكثر بالمساهمة في مشروع يستهدف الربح. واستثناءً من ذلك يجوز تأسيس الشركة بالإرادة المنفردة لشخص واحد، ويجوز تأسيس شركات غير ربحية.

ونشرت الوزارة نص النظام ولائحته التنفيذية على صفحة الأنظمة واللوائح، وهي المرجع الذي ينبغي أن تعود إليه قبل أي قرار.

ما أشكال الشركات في النظام الجديد؟

حدد النظام خمسة أشكال للشركات التي تتخذها الكيانات التجارية:

وإلى جانب هذه الأشكال، ينظم النظام الشركات غير الربحية والشركات المهنية. فالشركة غير الربحية العامة تتخذ شكل شركة المساهمة وحده. أما الخاصة فتتخذ شكل ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة أو المساهمة المبسطة. والشركة المهنية يؤسسها المرخص لهم في مهنة حرة، وحدهم أو مع غيرهم.

ما شركة المساهمة المبسطة ولمن تناسب؟

هي الشكل الذي استحدثه النظام. وتصفها وزارة التجارة بأنها تلبي احتياجات ريادة الأعمال ونمو رأس المال الجريء، وتصلح ذراعاً استثمارياً للشركات غير الربحية. ومن أحكامها في النص:

• يحدد نظامها الأساس رأس مالها المصدر والمدفوع، ويجوز أن يكون لها رأس مال مصرح به.
• لا يسري عليها الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة (المادة التاسعة والثلاثون بعد المائة).
• للمساهمين تنظيم هيكلة الشركة وطريقة عملها في نظامها الأساس (المادة الثامنة والثلاثون بعد المائة).
• يجوز تأسيسها من شخص واحد، وتقتصر مسؤوليته على ما خصصه رأس مالٍ للشركة (المادة الخمسون بعد المائة).

كم الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة؟

تنص المادة التاسعة والخمسون على ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن 500 ألف ريال. ولا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع. ويعرّف النظام شركة المساهمة بأنها شركة رأس مالها مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون وحدها مسؤولة عن ديونها.

ومن الأحكام التي تحمي المساهمين: يشترط النظام موافقة الجمعية العامة إذا باع مجلس الإدارة أصولاً تتجاوز قيمتها 50% من مجموع أصول الشركة. ويستوي في ذلك البيع بصفقة واحدة أو بعدة صفقات خلال اثني عشر شهراً (المادة الخامسة والسبعون).

هل تُؤسَّس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد؟

نعم. تعرّفها المادة السادسة والخمسون بعد المائة بأنها شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، وذمتها مستقلة عن ذمة كل شريك. وإذا أُسست من شخص واحد أو آلت حصصها إليه، صارت له صلاحيات المدير والجمعية العامة للشركاء. وتُدوّن قراراته كتابةً في سجل خاص، ويكون للشركة نظام أساس بدل عقد التأسيس (المادة السابعة والخمسون بعد المائة).

ومن المرونة التي ذكرتها الوزارة أن النظام سمح للشركة ذات المسؤولية المحدودة بإصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتداول. كما سمح لأصحاب المؤسسات الفردية بنقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات.

ما الميثاق العائلي وكيف يحمي الشركات العائلية؟

أجازت المادة الحادية عشرة للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين إبرام ميثاق عائلي، في أثناء التأسيس أو بعده. ويتضمن تنظيم الملكية العائلية وحوكمتها وإدارتها، وسياسة توظيف أفراد العائلة، وتوزيع الأرباح، والتصرف في الحصص، وآلية تسوية الخلافات.

ويكون الميثاق ملزماً، ويجوز أن يكون جزءاً من عقد التأسيس أو النظام الأساس، بشرط ألا يخالف النظام. وتجيز المادة نفسها اتفاقات بين الشركاء، منها تنظيم دخول الورثة في الشركة.

ما التزامات الشركة المحاسبية؟ ومن يُعفى من مراجع الحسابات؟

تلزم المادة السابعة عشرة الشركة بالاحتفاظ بسجلاتها المحاسبية ومستنداتها وقوائمها المالية. وأكدت وزارة التجارة، بحسب ما نشرته صحيفة الاقتصادية، أن القوائم المالية تُودع خلال ستة أشهر من نهاية السنة المالية.

والأصل أن يكون للشركة مراجع حسابات مرخص (المادة الثامنة عشرة). لكن المادة التاسعة عشرة تعفي الشركة متناهية الصغر والصغيرة من هذا الإلزام، إلا إذا كانت:

• ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على تعيين مراجع.
• مدرجة في السوق المالية.
• تصدر أدوات دين أو صكوكاً متداولة أو أسهماً ممتازة أو قابلة للاسترداد.
• ملزمة بمراجع وفق أنظمة أخرى، أو أجنبية.
• تملك شركة أخرى أو تابعة لها، ما لم تكن جميعها متناهية الصغر أو صغيرة.

ويجوز لشركاء يمثلون 10% من رأس المال في الشركة المعفاة طلب تعيين مراجع.

ما الجديد في الإجراءات الإلكترونية والتحول والتخارج؟

أتاح النظام تنفيذ الإجراءات إلكترونياً، ومنها طلبات التأسيس وتعديل العقود والقيد في السجل التجاري وإيداع القوائم المالية (المادة السابعة والسبعون بعد المائتين). وتذكر الوزارة أنه أتاح حضور الجمعيات العامة والتصويت عن بعد.

وطوّر النظام أحكام التحول والاندماج، وسمح بانقسام الشركة إلى شركتين أو أكثر. ومن يعترض من الشركاء على قرار التحول يحق له التخارج بطلب مكتوب خلال 15 يوماً من صدور القرار (المادة الثانية والعشرون بعد المائتين). وسمح النظام كذلك بإصدار أسهم بفئات وحقوق مختلفة، وأسهم مخصصة للعاملين.

ما الذي ينبغي الانتباه إليه؟

النظام يمنح مرونة واسعة، لكنها تنتقل إلى عقد التأسيس والنظام الأساس. فما لم تكتبه في وثائق شركتك قد تحكمه القواعد العامة. كما أن كثيراً من التفاصيل، كمعايير وصف الشركة بأنها صغيرة، أحالها النظام إلى اللوائح. لذلك لا تكتفِ بالملخصات، ومنها هذا الدليل.

والخلاصة: إن كنت تؤسس شركة ناشئة فادرس شكل المساهمة المبسطة. وإن كانت شركتك عائلية ففكّر في ميثاق عائلي مكتوب. وفي كل الأحوال راجع نص النظام ولائحته على موقع وزارة التجارة، واستعن بمحامٍ أو محاسب مرخص قبل تعديل عقد شركتك.

الأسئلة الشائعة

متى يُعمل بنظام الشركات الجديد؟

بعد 180 يوماً من نشره في الجريدة الرسمية، وقد صدر بالمرسوم الملكي (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ.

ما الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة؟

500 ألف ريال للرأس المال المصدر، ويُدفع ربعه على الأقل عند التأسيس.

هل لشركة المساهمة المبسطة حد أدنى لرأس المال؟

لا، يحدد نظامها الأساس رأس مالها ولا يسري عليها الحد الأدنى لشركة المساهمة.

هل يمكن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد؟

نعم، ويكون لها نظام أساس بدل عقد التأسيس.

هل تُعفى الشركات الصغيرة من تعيين مراجع حسابات؟

تُعفى الشركة متناهية الصغر والصغيرة، إلا في حالات حددها النظام مثل الإدراج أو إصدار أدوات الدين أو كونها أجنبية.